대명소노그룹의 티웨이항공 '인수 이은 상장폐지' 맞서 불리한 합병비율 거부
검찰도 소주연 고발에 매각 과정 자본시장법 위반 주시 중

[금융소비자뉴스 강승조 기자] 저비용항공사(LCC) 티웨이항공 모기업인 티웨이홀딩스 소액주주들이 '反(반)대명소노 연대'를 구축해 주주행동에 돌입하고, 티웨이항공 인수를 둘러싼 주가조작과 미공개 정보 이용 등 자본시장법 위반 논란이 검찰 수사로 번지며 대명소노그룹의 티웨이항공 인수가 난항을 겪을 전망이다.

30일 업계에 따르면 티웨이홀딩스 소액주주 56명(소주연)은 전날 자신들이 보유한 이 회사 주식 608만9495주에 대해 공동보유약정을 체결했다고 공시했다. 총 지분율은 5.42%로 대량 보유 공시를 통해 주주제안권이나 임시주주총회 소집청구권 등 조직적인 대응을 하겠다는 것으로 해석됐다. 

티웨이홀딩스 소주연이 힘을 모은 이유는 대명소노그룹이 추후 이 회사를 상장폐지시키거나, 그룹 계열사와 불리한 비율로 합병할 것이라는 우려 때문이다. 코스피 상장사인 티웨이홀딩스가 자진 상장폐지하려면 유통주식수의 95% 이상을 매입해야 하는데 이번 소주연의 공동 보유 계약에 따라 당장은 95% 이상의 주식을 취득하기가 불가능해졌다. 소주연을 제외한 모든 주식을 사모으더라도 최대 94.6%에 그치는 터라 자진 상폐 기준을 충족시키지 못하기 때문이다.

앞서 대명소노그룹 지주사인 소노인터내셔널은 지난해 6월 티웨이항공 2대주주이던 더블유밸류업(JKL파트너스 산하)으로부터 이 회사 지분 14.9%를 1056억원에 취득하며 주요 주주 명부에 이름을 올렸고 이 회사가 보유한 티웨이항공 주식 11.9%에 대한 콜옵션(살 수 있는 권리)도 부여받았다. 해당 주식은 지난 8월 소노인터내셔널과 계열사 소노스퀘어(옛 대명소노시즌)가 나눠 가졌고, 지분율은 총 26.8%가 됐다.

여기에 더해 소노인터내셔널은 예림당으로부터 티웨이홀딩스 주식 46.3%를 매입하기로 결정했으며, 지난 2월 티웨이홀딩스가 보유한 티웨이항공 주식 전량(28%)에 대한 의결권을 위임받았다.  

거래 규모는 총 2500만원(주당 4776원) 상당에 현재 계약금 250억원과 중도금 2000억원의 납입이 완료된 상태로 이번 거래가 완전히 종결되면 대명소노그룹은 티웨이홀딩스를 통한 간접 보유와 직접 보유 방식으로 총 54.8%의 티웨이항공 지분을 확보하게 된다. 최종 잔금일은 공정거래위원회의 기업결합 심사 지연으로 3월31일에서 오는 5월23일로 미뤄졌다.

소액주주들은 소노인터내셔널이 늦어도 오는 6월 중 한국거래소에 상장 예비심사 청구를 신청할 것으로 보고 있다. 소노인터내셔널이 기업가치를 높이려 지주사 역할을 수행하던 티웨이홀딩스를 대명소노그룹 계열사와 합병 시킬 것이라는 예상이다. 그러면서 지배력을 공고히 하기 위해 티웨이홀딩스 소액주주에 불리한 합병 비율을 책정할 것이라는 우려를 내놓고 있다.

나아가 또 다른 항공사 에어프레미아 지분 21.4%를 JC파트너스 산하 JC에비에이션제1호를 통해 사실상 100% 확보한 소노인터내셔널이 에어프레미아 최대주주에 오른 뒤 JC에비에이션제1호와 티웨이홀딩스를 합병시켜 항공 중간 지주사를 탄생시킬 것으로 보고 있다. 이 경우 소노인터내셔널이 지배력 강화 차원에서 유리한 비율을 가져갈 것이라고 우려하는 것이다.

티웨이홀딩스 소주연은 액트(소액주주 플랫폼)에 소액주주 580여명과 1700만주(15%) 이상이 모여 있다며 향후 공동 지분율을 최대 20%까지 늘릴 수 있을 것으로 보고 있다. 

소주연은 대명소노그룹이 티웨이홀딩스의 주가를 상승시키거나 만족스러운 합병비율 및 공개매수가를 제시해야 한다고 주장하지만 티웨이홀딩스 최대주주 지분율이 절대적인 터라 소주연의 압박이 통할지는 미지수라는 관측이다. 

한편 티웨이항공 소액주주연대가 나성훈 예림당 대표 등을 고발한 가운데, 사건을 맡은 서울남부지검은 고발장을 접수하고 수사 준비에 들어간 것으로 전해졌다.

앞서 티웨이홀딩스 매각 직전 정홍근 티웨이항공 대표 명의로 발송된 주주서한에서 "적대적 인수 시도로부터 회사를 방어하겠다"고 밝혔지만 불과 6일 만에 최대주주인 예림당은 매각을 추진했다.

이 과정에서 주주들은 경영권 방어를 믿고 주식을 보유하거나 추가 매수했으나, 매각 소식이 전해진 뒤 티웨이항공 주가는 20% 넘게 급락하자 소액주주연대가 이사의 충실의무 위반 및 배임, 시세조종, 부정거래행위, 미공개 중요정보 이용 등 4가지 혐의를 물어 지난 28일 검찰에 탄원서를 제출했다.

박종진 티웨이항공 소액주주연대 대표는 언론에 "예림당과 나성훈 대표 일가가 주주를 기망하고 막대한 차익을 챙긴 행위는 자본시장법을 위반한 중대한 사안"이라며 "신속하고 철저한 수사를 통해 시장 신뢰를 회복시켜주길 부탁했다"고 전했다.

티웨이항공 경영권 매각 논란이 검찰 수사로 이어지면서, 향후 시장 신뢰 회복과 소액주주 보호 조치 마련 여부에 이목이 집중되고 있다.

출처 : 금융소비자뉴스(http://www.newsfc.co.kr)